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南玻经营权之争

发布时间:2016-11-26 点击量:
  在该议案撤回后一周,南玻A复牌并发布非公开发行股票预案,拟以8.89元/股向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股,募集资金总额不超过16亿元。南玻A前四大股东前海人寿、北方工业、新通产、深国际持有公司股权比例将从分别为4.19%、3.62%、2.62%和 2.34%,变更为8.84%、6.33%、2.41%和2.16%。南玻A表示,本次发行后,公司股权结构仍相对分散,发行后公司仍不存在实际控制人。
  然而值得注意的是,公司当日董事会会议最终以5票同意,0票反对,3票弃权的结果表决通过了该非公开发行股票预案。当时的董事长曾南、董事吴国斌就发行对象及认购方式、发行数量和限售期三项内容持保留意见,选择弃权,董事严纲纲则对认购方案存疑,认为其引发的结果可能具有不稳定因素,选择弃权。而这是公司董事长首次就公司议案给出的弃权票。这或许表明管理层和新股东之间的矛盾初现端倪,但毕竟这纸非公开发行股票预案看起来和睦融洽,也在当时让人以为这场股权争夺战暂时停了下来。
  然而,实际上宝能并未就此收手。在连续多月接连买入南玻A股票之后,宝能系于4月27日正式发出举牌公告,前海人寿及其一致行动人的持股比例达到5.02%。这是自2001年以来,作为老牌上市公司的南玻A首次出现一个股东持股超过5%的情形。公告中明确提到宝能系“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”,但南玻总部员工的不安并没有就此消除。
  南玻与宝能系的经营权之争始于2015年3月,持续至2016年11月,以原董事长曾南为核心的领导层集体请辞暂告一段落。期间的23个月时间里,管理层与资本方之间的对抗几乎从未停止过。
  2016年11月18日,星期五,南玻集团举行了一场视频会议。集团总部发言人是宝能推举的新任代理董事长陈琳,参与会议的是南玻近20家分公司的总经理、高管。这是自陈琳接受媒体采访公开表达维持团队稳定的意愿之后,集团内部的首次大型会议。按照惯例,会议开始时总部对各分公司进行点到,但在视频另一端的分公司高管却罕有人应答。令人尴尬的集体沉默,在南玻历次会议中,为第一次出现。
  南玻人的忐忑,始于2015年3月19日。就在那一天,南玻管理层第一次察觉到了宝能系的陌生资本,并很快采取了行动——宣布停牌筹划非公开发行股票事宜,他们希望通过这样的方式阻止宝能系进一步的行动。
  由于南玻此前的股权比较分散,加之原先的大股东都是熟悉的对象,知根知底,南玻集团的经营一直由管理层牢牢掌握着主动。同时董事长曾南是一个性格强势的管理者,力求对公司的控制,这也决定了他绝对不会容忍其他资方威胁到公司的管理经营。
  在这之后,2015年3月27日,南玻A(14.45 -1.10%,买入)召开董事会会议,通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案,提请股东大会审议。在议案中,南玻A高管层试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换(包括增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”的针对性条款),防止并不熟悉的新股东宝能系影响董事会。此举随即引发了前海人寿的强烈反对,并以“内部人控制的方式”谴责高管团队,认为上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利,过度维护现有董事的董事地位,导致公司成为‘内部人’控制的公司”。随后,前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案,其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下,致使股东大会被迫延期。
  在2015年4月15日,这是前海人寿于3月31日正式成为南玻A第一大股东的第16天,南玻A与前海人寿纷纷撤回各自议案,双方的矛盾看上去得到了一定程度的缓和。
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